Amortização de ágio: como o CARF tem decidido a tese do “real adquirente”?
A dedutibilidade da amortização do ágio nas bases de cálculo do IRPJ e da CSLL é um dos contenciosos mais recorrentes e de maior valor envolvendo operações de aquisição de participações societárias. Uma sequência de decisões divulgadas nas últimas semanas indica que a 1ª Seção e, sobretudo, a 1ª Turma da Câmara Superior de Recursos Fiscais (CSRF) do CARF vêm consolidando uma orientação favorável aos contribuintes, com a rejeição da chamada tese do “real adquirente” quando ausentes simulação ou fraude.
Reunimos três julgados representativos desse movimento: o Acórdão nº 1301-008.113 (General Mills Brasil), julgado em 23/02/2026 e publicado em abril; e dois acórdãos da 1ª Turma da CSRF que preservaram decisões favoráveis aos contribuintes — o Acórdão nº 9101-007.552 (Grupo Casas Bahia), de 07/04/2026, e o Acórdão nº 9101-007.577 (Serasa/Experian), de 12/05/2026. O traço comum interessa às empresas que estruturam aquisições por holdings, integralização de capital ou financiamento intragrupo.
Examinamos abaixo os principais aspectos dessa linha decisória e o que ela sinaliza para operações de reorganização societária.
O que está em jogo na amortização do ágio?
O ágio é o sobrepreço pago na aquisição de participação societária fundado, em regra, na expectativa de rentabilidade futura. Os arts. 7º e 8º da Lei nº 9.532/1997, combinados com o art. 20 do Decreto-Lei nº 1.598/1977, autorizam a amortização dessa parcela após a confusão patrimonial decorrente da incorporação entre investidora e investida. Para glosar a despesa, a fiscalização recorre a duas linhas: a tese do “real adquirente” (a verdadeira adquirente seria a controladora que originou os recursos, e não a “empresa-veículo” formal) e a ausência de “propósito negocial”.
Como o CARF tem decidido a tese do “real adquirente”?
No caso General Mills, a ementa é direta: “Inexiste, nos arts. 7º e 8º da Lei nº 9.532/1997 e no art. 20 do Decreto-Lei nº 1.598/1977, exigência de identidade entre a fonte originária dos recursos e a adquirente formal do investimento, tampouco vedação à utilização de empresa-veículo”. No mesmo sentido, a decisão preservada no caso Casas Bahia assentou que “é de se considerar como ‘real adquirente’ […] a pessoa que recebe o bem em troca do pagamento do preço”. A nosso ver, essa orientação está alinhada ao texto legal.
Por que a Câmara Superior não tem reformado essas decisões?
Aspecto decisivo: nos casos Casas Bahia e Serasa, a CSRF sequer reexaminou o mérito – não conheceu dos recursos da Fazenda por ausência de similitude fática com os paradigmas (“inexistindo identidade fática, não há divergência jurisprudencial a ser dirimida pela instância especial”). Como o ágio é matéria intensamente fática, entendemos que o desfecho se define, em boa medida, já no conjunto probatório da turma ordinária — régua que é de mão dupla.
Quais cuidados as empresas devem tomar?
Documentar substância e propósito negocial; assegurar a confusão patrimonial; manter laudo de fluxo de caixa descontado contemporâneo; segregar do ágio outros intangíveis; alinhar a classificação no Brasil às informações prestadas no exterior. Cumpre ressaltar que a orientação não elimina por completo riscos: a glosa subsiste havendo simulação, fraude ou artificialidade – e trata-se de jurisprudência administrativa, não vinculante e com votos vencidos.
As decisões valem para o regime atual da Lei nº 12.973/2014?
Um esclarecimento é necessário: os precedentes acima analisam ágios gerados e amortizados sob o regime anterior à Lei nº 12.973/2014, fundado nos arts. 7º e 8º da Lei nº 9.532/1997. A partir de 2015, a Lei nº 12.973/2014 reformulou a matéria: passou a exigir a segregação do custo de aquisição entre patrimônio líquido, mais ou menos-valia (apurada por laudo de perito independente, protocolado na Receita Federal) e ágio por rentabilidade futura, cuja amortização — à razão de 1/60 ao mês — pressupõe aquisição entre partes não dependentes (art. 22 da Lei nº 12.973/2014, regulamentada pela Instrução Normativa RFB nº 1.700/2017).
Apesar dessa mudança, entendemos que as discussões travadas nesses julgados permanecem como balizas relevantes para as operações em curso. Isso porque o regime atual vedou expressamente apenas o aproveitamento do chamado ágio interno — aquele gerado em operações entre partes dependentes —, sem positivar a restrição ao uso de holding (a “empresa-veículo”) para receber o investimento e realizar a aquisição. A tese do “real adquirente”, construída no contencioso administrativo, não foi incorporada à lei. O debate sobre a legitimidade dessas estruturas, portanto, segue atual, e os fundamentos firmados nesses precedentes continuam a orientar o planejamento de aquisições sob a legislação vigente.
Permanecemos à disposição para discutir os caminhos juridicamente possíveis em relação a este tema.